东汉末年，山河动荡，刘汉王朝气数将尽。内有十常侍颠倒黑白，祸乱朝纲。外有张氏兄弟高呼“苍天已死，黄巾当立”的口号，掀起浩大的农民起义。一时间狼烟四起，刘家朝廷宛如大厦将倾，岌岌可危。正所谓乱世出英雄，曹操（鲍国安饰）、公孙瓒、袁术、袁绍、吕布（张光北饰）、刘备、孙策、关羽、张飞、诸葛亮（唐国强饰）等各路豪杰不断涌现，从群雄逐鹿到赤壁之战，从魏蜀吴三国鼎立到三分归一统，波澜壮阔的三国时代的大幕缓缓拉开……本片根据中国古典名著《三国演义》改编。

方言（王志文饰）和杜梅（江珊饰）就像所有的恋人一样，在吵闹然后又复合的分分离离中经历了一段刻骨铭心的爱情。起初，两人的相处并不顺利，先是杜梅误会方言身边已有女友，而后杜梅借意透露将赴舞会，婉转邀请方言前往当其舞伴，然而误会又接踵而至，两人的关系陷入僵局。方言说“我什么也做不了时”，杜梅说“你可以做我的丈夫”，就如这般跌跌撞撞，方言和杜梅最终也走进了婚姻殿堂。方言外冷内热，对杜梅又爱又拙于表达；而杜梅敏感，与方言的矛盾因此频频升级，两人的身边似乎也出现了各自的“情敌”。然而，当彼此发现自己是对放心中无法替代